Bolagsordning

För Indentive AB org.nr: 556840-2076
Antagen: 2018-04-29

§ 1 Firma
Bolagets firma är Indentive AB. Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Linköpings kommun.

§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva konsultverksamhet och försäljning av produkter samt tjänster för teknikutveckling inom mjukvarusektorn, handel med aktier och andra värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1.200.000 kronor och högst 4.800.000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 6.000.000 och högst 24.000.000.

§ 6 Aktieslag
Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 2.500.000 och aktier av serie B får ges ut till ett antal av högst 24.000.000.

Aktier av serie A medför tio (10) röster och aktier av serie B en (1) röst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av serie A och serie B ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska ägare av aktier av serie A ha rätt till nya aktier av serie A och ägare av aktier av serie B ha rätt till nya aktier av serie B.

Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter.

§ 8 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en (1) till två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett (1) eller två (2) registrerade revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

§ 10 Årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. val av ordförande för stämman;
2. upprättande och godkännande av röstlängd;
3. val av en eller två justeringsmän;
4. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. godkännande av dagordning;
6. framläggande av årsredovisning samt revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet år styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;
8. bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.
9. fastställande av arvode åt styrelsen samt revisorer;
10. val av styrelse, styrelseordförande och val av revisorer samt eventuella suppleanter;
11. fastställande av princip för val av valberedning och
12. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1/1 – 31/12.

§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 13 Omvandlingsförbehåll
Aktie av serie A ska kunna omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning.

Ägare till aktie av serie A har rätt att påfordra att sådan aktie av serie A ska omvandlas till aktie av serie B. Framställning därom ska skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlas. Styrelsen för bolaget är skyldig att utan dröjsmål behandla frågor om omvandling av aktie av serie A till aktie av serie B. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

§ 14 Hembud
Har en aktie av serie A (A-aktie) övergått till en person som inte tidigare är ägare till A-aktie i bolaget (förvärvaren), ska A-aktien genast, av förvärvaren, hembjudas övriga ägare av A-aktier till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av A-aktien ska därvid styrkas.

När anmälan om en A-akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen ska anmoda de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om A-akties övergång. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.

Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska de hembjudna A-aktierna så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av A-aktier i bolaget. Återstående A-aktier ska fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

Har en A-aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.

Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen inte överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes till bolaget.

Om inte någon A-aktieägare löser hembjuden aktie ska aktien omvandlas till B-aktie varefter den som gjort hembudet genast ska bli registrerad för aktien.

Uppkommer i frågan om inlösen tvist mellan förvärvaren och den som begärt inlösen ska sådan tvist slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (”Institutet”). Skiljenämnden ska bestå av en skiljeman. Om flera skiljemål påkallats ska de förenas på det sätt som Institutet bestämmer. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm på svenska.